O Contrato Social é o documento mais importante para quem abre uma loja no Brasil com sócios.
Ele define desde quem manda até como sair da empresa.
Uma cláusula faltando pode gerar brigas judiciais, bloqueio de contas bancárias e até a desconsideração da personalidade jurídica.
Veja as 10 cláusulas obrigatórias.
1. Qualificação completa dos sócios
Não basta nome e CPF. O contrato deve conter:
- Nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão.
- Número do RG (ou outro documento de identificação) e CPF.
- Endereço completo (incluindo CEP e complemento).
- Regime de casamento (se for casado: comunhão parcial, separação total ou comunhão universal).
Importante: Se o sócio é casado sob comunhão parcial ou universal, o cônjuge precisa assinar o contrato como anuente (concordando com a empresa).
2. Capital social – valor e forma de integralização
Defina o valor total que cada sócio investe (ex: R$ 50.000, sendo R$ 30.000 do sócio A e R$ 20.000 do sócio B).
Além disso, especifique:
- Integralização: Quando o dinheiro entra no caixa? 100% na assinatura? Ou parcelado? Ex: R$ 10.000 agora e o restante em 6 meses.
- Bens em espécie: Se algum sócio entra com um imóvel, veículo, estoque ou máquina, coloque o valor do bem e a descrição detalhada (marca, modelo, ano).
O capital social mínimo não é exigido por lei, mas muitas atividades precisam de um valor razoável para gerar credibilidade e obter financiamento bancário.
Para uma loja pequena, o recomendado é R$ 20.000 a R$ 50.000.
3. Objeto social (atividades da empresa)
É a descrição do que a loja faz.
Use a lista de CNAEs (Classificação Nacional de Atividades Econômicas).
Exemplo:
“Atividade principal: Comércio varejista de vestuário e acessórios (CNAE 4781-4/00).
Atividades secundárias: comércio varejista de calçados (CNAE 4782-2/00) e bijuterias (CNAE 4789-0/03).”
Não coloque atividades genéricas demais (ex: 'comércio em geral') – isso pode dar problema com a fiscalização.
Seja específico, mas permita até 10 CNAEs.
4. Sede e endereço da loja
Informe o endereço completo onde a empresa funcionará.
Pode ser:
- Imóvel comercial (mais caro, mas sem restrições).
- Imóvel residencial (permitido para MEI e algumas ME, mas verifique a lei de zoneamento da prefeitura).
- Espaço de coworking comercial (desde que permita emissão de nota fiscal).
Cuidado: Endereços residenciais podem ser proibidos para atividades que geram fluxo de clientes (loja de roupas com atendimento presencial).
5. Administração e representação
Quem pode assinar contratos, abrir contas bancárias, contratar funcionários e representar a empresa?
Especifique:
- Nome do administrador (pode ser um sócio ou terceiro).
- Poderes: sozinho ou em conjunto com outro sócio? Ex: “O sócio A pode assinar sozinho até R$ 10.000. Acima disso, precisa de dois sócios.”
- Prazo de mandato (indeterminado ou fixo).
Sem essa cláusula, o banco pode exigir assinatura de todos os sócios para qualquer movimentação – o que atrasa o dia a dia.
6. Distribuição de lucros
Como os lucros serão divididos?
- Proporcional à participação no capital (padrão).
- Proporcional ao trabalho de cada sócio (diferente do capital).
- Com retirada mensal fixa (pró-labore) e depois sobras divididas.
Exemplo: “Os sócios farão jus a uma retirada mensal a título de pró-labore de R$ 3.000 cada.
O lucro líquido remanescente será distribuído semestralmente na proporção de 50% para cada sócio.”
Essa cláusula evita que um sócio que trabalha mais se sinta prejudicado.
7. Responsabilidade dos sócios
No Brasil, o padrão é responsabilidade limitada ao capital social.
Mas muitos contratos incluem cláusula de responsabilidade solidária por atos de má-fé (fraude, desvio).
Importante: A cláusula 'responsabilidade solidária' pode fazer o sócio responder com bens pessoais mesmo em empresa LTDA. Use com cuidado.
8. Entrada e saída de novos sócios
Defina as regras para:
- Entrada de novo sócio (precisa de 100% de aprovação? Ou maioria?).
- Saída voluntária de um sócio (aviso prévio de quantos dias?).
- Retirada de sócio falecido (herdeiros entram no lugar ou recebem valor em dinheiro?).
Sem essa cláusula, se um sócio morre, os herdeiros podem entrar na sociedade e criar conflitos.
9. Exclusão de sócio (justa causa)
Prevista no Código Civil. Você pode excluir um sócio se ele praticar ato de falência, fraude, concorrência desleal ou abandono da empresa.
O contrato deve listar esses motivos. Exemplo:
“É causa de exclusão judicial ou extrajudicial: (i) não integralizar o capital social no prazo de 90 dias; (ii) praticar atos de concorrência com a sociedade; (iii) utilizar bens da empresa para fins pessoais sem autorização.”
10. Foro (onde se resolverão disputas)
Escolha a cidade onde os processos judiciais serão julgados.
Padrão: o mesmo endereço da sede da loja.
Ex: “Fica eleito o foro da comarca de São Paulo – SP para resolver qualquer controvérsia deste contrato.”
Isso evita que o outro sócio entre com ação no interior remoto, dificultando sua defesa.
Cláusulas adicionais recomendadas
- Não concorrência: Proíbe o sócio de abrir loja similar no mesmo raio de 5 km enquanto for sócio e por 2 anos após sair.
- Tag along / drag along: Protege minoritários se um sócio vender a empresa.
- Acordo de quotistas: Pode ser um documento separado, mais completo que o contrato social.
Dica final: Não copie um modelo genérico da internet. Cada cláusula deve refletir a realidade da sua loja. Invista R$ 500 a R$ 1.500 em um advogado especializado em direito empresarial para revisar o contrato. Esse valor evita processos de R$ 100.000 no futuro.